新闻备忘录 · 直播推荐基金，草案划了条线
11月6日，金融法草案二审稿公布，向社会征求意见。里面有一条跟刷短视频的人有关：非公开发行的金融产品，不许通过互联网做广告宣传、公开劝诱，也不许变相公开劝诱。
非公开发行，意思是不准公开卖、只卖给特定对象。私募基金、一部分资管计划都属于这一类。以前这条规矩主要写在证券法里，管的是私募基金。现在金融法里也写上了，别的金融产品做非公开发行，也得守这条。
「这里的核心增量是“禁止对非公开发行产品作公开劝诱”，把《证券法》私募发行的规制逻辑推广到全部金融产品，对互联网平台代销、直播荐基、社群引流等业态影响直接。」 → 财新 · 金融法二审稿
直播间里喊你买的产品，微信群里发的“内部名额”，只要卖的是这类不能公开卖的东西，都撞在这条上。
另一处改动在卖之前。一审稿只写“强化适当性管理”，二审稿改成“按照规定了解客户的情况，如实说明金融产品和服务的内容，充分提示风险，提供与客户状况相匹配的金融产品和服务”。适当性管理，就是先弄清你能亏多少，再决定卖你什么。以前是原则，现在写成了动作。
「提供金融产品和服务，应当设定公平合理的交易条件，不得通过格式条款作出排除或者限制金融消费者、投资者权利，减轻或者免除自身责任，加重金融消费者、投资者责任等不公平、不合理的规定。」 → 同上
这条护的是签字那一下。合同小字里常见的免责的话，比如“本公司不承担任何投资损失”，以后更难站住。
还有一条容易被忽略。境外机构或个人未经批准，不得在境内提供金融产品和服务。以前这算跨境监管协作，现在要审批了，属于行政许可。手机里那些境外券商App还能不能用、怎么用，要看后续规则。现在没有答案。
「该条把境外主体在境内提供金融产品和服务，从跨境监管协作事项提升为须经批准的行政许可事项，并留出‘国家另有规定’的例外。」 → 同上
这些条款有多硬，看正式稿。“公开劝诱”前面会不会加“违反规定”四个字，境外那条的“国家另有规定”，例外会留多大。口子一开，这条就松了。
风险在谁身上？草案还在征求意见，条文都可能改；就算通过，禁止公开劝诱也要靠平台和监管去查。刚上手的人最容易把群里的“老师”当熟人。他荐的产品是不是非公开发行、他有没有牌照，你多半不知道。这条真落地，至少给了你一个可以反问他身份的依据。
往后我想两种走法。一种是正式通过，配套细则跟上，直播和社群先收敛一阵；另一种是条文通过，执行靠平台自查，热闹从直播间转到微信群。我更偏前一种，估六成，把握中等，缺的是正式稿和第一张罚单。哪种，看罚单落在谁头上。
你最近一次在直播间或群里听人推荐基金，他有没有告诉你，那东西本来不该在公开场合卖？
名词补充
- 公开劝诱：面向不特定的人做推销，比如直播喊产品名、群里发链接。只跟特定客户一对一沟通，不算。
- 行政许可：想干这件事，得先向监管部门申请、拿到批准，不是备案就算。
- 格式条款：商家提前写好、你只能签字接受的那部分合同条文。
相关龙头公司
- 东方财富（300059.SZ）：旗下天天基金是持牌基金销售机构，靠基金代销和证券经纪赚钱。互联网营销的规矩收紧，持牌平台的合规成本会上去；不合规的引流被清掉，对它未必是坏事。这篇没核实它的财务数字。
- 恒生电子（600570.SH）：给券商、基金公司做交易和合规系统。适当性管理这类要求落地，往往要买它的系统。它靠软件和运维服务赚钱。
- 同花顺（300033.SZ）：做行情软件，也有基金销售和投顾服务。互联网营销的规矩收紧，这块流程要改。它靠软件付费和基金代销赚钱。
以上只是事实与相关性，不构成投资建议。
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